Le 10 mai 1940 la 10e DI, sous les ordres du général Sisteron, est rattachée à la réserve du GQG, puis le 16 mai 1940 au 23e Corps d'Armée et le 16 juin 1940 à la IIe Armée.

Durant cette période, la 10e Division d'Infanterie se compose des 5e, 24e et 46e Régiments d'Infanterie en garnison à Paris , du 32e Régiment d'Artillerie Divisionnaire, du 232e Régiment d'Artillerie Lourde Divisionnaire, du 15e Groupe de Reconnaissance de Division d'Infanterie et tous les services (Sapeurs mineurs, télégraphique, compagnie auto de transport, groupe sanitaire divisionnaire, groupe d'exploitation, etc…).  Les 9 et 10 juin 1940, elle reçoit le renfort du Groupe d'Escadron Motorisé du 19ème Groupe de Reconnaissance de Corps d'Armée.

Le 15 mai, le 24ème RI est dirigé sur l’Aisne en camion. Installé les 16 et 17 mai, le front a une étendue de 20 km de Château-Porcien à Vieux-lès-Asfeld pour défendre la rive sud de l’Aisne.

Le PC du colonel Sausse est situé à Saint Loup dans la dernière maison à l’angle de la route départementale qui monte en pente douce vers Blanzy et de la rue basse. Au signal sont installés un poste de commandement et un poste d’observation. Le 2éme bataillon occupe la ligne d’arrêt au signal Saint Loup, cote 146 et bois Jean Claude.

Le 15 mai, les habitants de Saint Loup reçoivent l’ordre d’évacuation et vont aller grossir les colonnes de réfugiés.

Du 17 au 20 mai, le 24e RI s’oppose à plusieurs tentatives de franchissement de la rivière par les Allemands, les rejetant à chaque fois avec des pertes sensibles par de vigoureuses contre-attaques. Le régiment remporte un succès en maintenant ses positions malgré l’étendue de son front.

Entre le 21 et le 23 mai le régiment profita du répit pour ré-articuler son dispositif, le 9 juin à 3h30 un violent bombardement par mines, avions et artillerie se déclenche sur l’ensemble de la position. De violents combats ont lieu les 9 et 10 juin. Les troupes allemandes sont supérieures en nombre et en armes blindées.

Le 9 juin 1940, le chef d’escadron entre en liaison directe avec le commandant Masse, le groupement d’action d’ensemble à Saint-Loup, et place un observatoire au signal de Saint-Loup (en haut du mont de Blanzy). Mais les batteries subissent des pertes et mal abritées sont parfois dans l’obligation de se taire. Les 2ème et 3ème batteries du 123e RALCA (artillerie lourde 105L) prennent position dans le bois au sud de Saint- Loup à contre pente, elles sont prises sous un bombardement aérien violent à plusieurs reprises puis subissent des tirs d’artillerie ennemis qui préparent l’attaque allemande dans cette région5.

10 juin : Enfoncement de la ligne d’arrêt. Malgré la résistance des différents bataillons le régiment est complètement encerclé et son colonel est fait prisonnier. Le drapeau est sauvé, le dernier coup de feu est tiré à 23 heures. Des rescapés participent à la défense de la Suippe. Le 24 RI après ces violents combats n’existe plus, mais il a tenu sa mission « tenir sans esprit de recul ».

Le colonel allemand dira au colonel Sausse : "Je vous félicite de la magnifique résistance de votre régiment, ce fut très dur pour nous."

Au départ de Paris le 24ème comptait 83 officiers, 250 sous officiers, et 2800 hommes, il ne reste que 8 officiers 47 sous officiers et 350 hommes.  Sur le territoire de Saint-Loup 86 soldats sont décédés dont le commandant De Vansay du 19ème GDCA tué le 10 juin après que les Allemands aient refusé qu'un soldat français lui porte secours.